3月13日下午，萬科將發行新股購買深圳市地鐵集團下屬公司全部或部分股權，并展開重組相關事宜的公告發出后，引發了業內對于萬科股權之爭最終結局的猜測。在昨日舉行的萬科2015年度業績推介會上，萬科集團方面也對于股權問題給出了回應，“希望所有人都是贏的。”
“一定是多贏的方案”
對于備受關注的股權問題，萬科集團高級副總裁譚華杰昨日表示：“我們有著做偉大企業的夢想，需要一個合理的股權結構，尋求解決方案時，我們有兩個最基本的考慮，一個是需要有利于全體股東的利益，第二個需要符合公司的長遠發展戰略。我們的方案也一定是多贏的方案，大家不要過多討論誰輸誰贏，我們希望所有人都是贏的。”
從去年7月起，寶能系大舉增持萬科股份，先后投入巨資近400億元，直指控股股東地位，引發“萬寶之爭”。3月13日下午萬科公告，將發行新股購買深圳市地鐵集團有限公司下屬公司全部或部分股權，并展開重組相關事宜。不少業內人士猜測深圳地鐵將成為萬科的大股東。
有業內人士分析，由于深圳地鐵以400億-600億元的資產入股萬科，因此萬科寶能股權之爭也將出現巨大變數，寶能將不再是萬科的第一大股東，并且有可能退出萬科股權之爭。
不過對于大股東歸屬，萬科方面昨日并未給出明確答復。而原定于14日上午十點舉行的深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面會也以雙方未做好充分準備為由取消。
據了解，3月17日，萬科將召開臨時股東大會，而寶能方面有可能在會議上做出相關回應。
股東大會寶能握“一票否決權”
3月17日，萬科將召開今年第一次臨時股東大會，審議關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案。這次股東大會將成為“萬寶之爭”萬科與寶能系的第一次直面交鋒，也將是萬科重組方案能否通過的一次預演。
目前，寶能系合計持有萬科24.26%股權，以26.81億股的持股規模位列第一大股東。而根據本次交易方案，深圳地鐵集團旗下資產將作價400億-600億元注入萬科，且萬科支付對價主要以向地鐵集團新發行股份為主。
按照證監會相關辦法規定，上市公司定增發行價需以股票停牌前20個交易日加權股價的90%定價，市場人士計算萬科定增發行價在16.71元左右。
以此計算，收購600億元的資產，萬科將對深圳地鐵集團新增發行35.91億股份；以400億元最低限額計算，也將增發23.94億股。深圳地鐵集團增發獲得的股份，加上華潤集團、萬科管理層等一致行動方持股，寶能第一大股東的席位將被取代。
“發行股份購買資產涉及公司股本變動，章程變更，在國內法律體系下，必須要股東大會絕對多數通過。”一券商投行人士表示，此次深圳地鐵集團入股，萬科內部需要履行董事會和股東大會兩道程序，董事會需全體董事過半數表決通過，股東大會需參與股東大會的股東三分之二表決權通過。
雖然寶能系已是萬科第一大股東，但萬科現任董事會均為華潤集團執掌大股東席位時的原班人馬，收購方案在董事會應不存在阻力。
股東大會則成為“萬寶之爭”的主戰場。目前華潤、萬科事業合伙人、劉元生合計持股約21%，安邦持股6.18%。若萬科一致行動人與安邦投出同意票，27.18%的持股甚至略高于寶能系。
不過據媒體統計，萬科股東大會股東到場率從未達到60%以上，多數連半數都不足，而無論是繼續停牌議案還是資產收購議案，均需獲得參會2/3以上股東贊成方能通過。這也意味著，手握24.26%股權的寶能系，幾乎有一票否決權。
（來源：新京報 陳禹銘 李春平）
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