（五）法律風險

（1）發行人的公司治理結構與適用境內法律、法規和規范性文件的上市公司存在差異根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的規定，紅籌企業在境內發行股票并在科創板上市，股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求。

公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的紅籌企業。開曼群島法律在多個方面與中國的可比法律、法規和規范性文件有所不同，因此公司目前的公司治理結構與境內上市公司存在差異，主要包括監事會的設置、股利分配政策、公司清算、解散、公司合并及收購、查閱公司賬目和記錄等。

（2）公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨不確定性

公司的公眾股東可以依據《證券法》在中國法院提起民事訴訟，以追究發行人及其他相關責任人的法律責任，包括在公司的信息披露出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并致使公眾股東在證券交易中遭受損失時，公眾股東可追索的賠償責任，但公眾股東是否可以獲得對其有利的裁決具有不確定性；即使公眾股東獲得對其有利的裁決，由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等裁決能否在開曼群島獲得承認與執行，存在一定的不確定性。

公司為注冊在開曼群島的公司，受開曼群島大法院管轄。即使開曼群島大法院受理公眾股東向公司及其他相關方提起的民事訴訟且作出有利于公眾股東的判決，但由于中國目前并未與開曼群島訂立雙邊司法互助的協議或安排，該等判決在中國的執行先例很少，且受限于更復雜的程序，因此公眾股東通過訴訟手段尋求保護自己的權利面臨一定的不確定性。

（3）發行人使用的相關商標、字號來自CRH授權的風險

發行人在經營過程中使用“華潤”系列商標、字號，該等商標、字號的權利人為CRH。根據發行人與CRH下屬的華潤知識產權管理有限公司簽訂的《商標使用許可合同》和《關于華潤字號和華潤企業標志之使用許可合同》，CRH作為相關商標、字號的權利人，許可發行人使用“華潤”系列商標、字號，許可期限為自2019年1月1日起至2021年12月31日止。如果發行人于相關授權許可期限屆滿后未能及時獲得CRH的進一步許可，則發行人可能無法繼續使用該等商標、字號，進而可能對發行人的業務開展造成不利影響。

（4）發行人注冊地及生產經營所涉及的司法轄區相關法律變化的風險

公司是一家根據開曼群島法律設立的公司，須遵守包括但不限于《開曼群島公司法》等開曼群島相關法律的規定。公司通過境內控股子公司于中國境內開展經營活動，并與設立在其他國家或地區的企業存在采購、銷售等往來，因此亦須遵守中國及生產經營活動所涉及的司法轄區的相關法律、法規、規范性文件的規定，包括但不限于境內《公司法》《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國合同法》等。

同時，公司于英屬維京群島、中國香港等國家和地區設立有控股子公司，該等子公司亦須遵守當地法律的相關規定。公司及控股子公司注冊地及生產經營活動所涉及的司法轄區的立法機關、政府部門或其他監管機構可能不時發布、更新適用于公司或控股子公司的法律、法規或規范性文件，該等法律、法規或規范性文件可能對公司或控股子公司產生實質影響。

例如，根據2019年1月1日生效的《開曼群島經濟實質法》，公司需符合《開曼群島公司法》關于公司申報的規定及相關要求，否則可能面臨相關處罰。如果公司或控股子公司未能完全遵守相關司法轄區發布、更新的相關法律規定，則可能面臨相應的處罰，并對公司的生產經營、財務狀況造成不利影響。

（5）發行人部分境內控股子公司存在土地使用、房產權屬、員工社保方面的瑕疵

截至2019年3月31日，發行人擁有的與生產經營相關的土地使用權共有21項，總面積約為108.23萬平方米；擁有與生產經營相關的房產共計197處，總面積約為60.88萬平方米。其中，發行人境內子公司無錫華潤上華、無錫華微、華潤矽科、華潤賽美科實際占有的4宗土地上約有30.39萬平方米面積未實際被使用；

華潤華晶擁有的一處位于無錫市梁溪路14號、面積為2,849.26平方米的房產尚未取得房產證。此外，報告期內，發行人境內子公司未為少量員工繳納社會保險和住房公積金，未繳納的原因主要包括：部分新入職員工的社會保險和住房公積金繳納手續在當月社會保險和住房公積金的申報時點尚未辦理完成；部分退休返聘人員及內退人員不繳納社會保險、住房公積金；

部分外籍員工不繳納社會保險、住房公積金；個別員工自愿放棄繳納養老保險、住房公積金。上述土地使用、房產權屬、員工社保方面的瑕疵可能導致發行人相關境內子公司存在受到潛在處罰、承擔違約責任、被追繳相關費用的風險，包括可能無法繼續占用相關土地、房產或被要求支付罰款、違約金等，進而可能對發行人的業務經營造成不利影響。